安徽万朗磁塑股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：

  （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

  （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  （八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内有关规定法律、法规、政策发生明显的变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可结合实际需要聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

  （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

  （四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。

  （三）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）

  （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。

  （五）本员工持股计划解锁后，存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

  （六）若业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果归属对应比例的份额。若业绩考核未达标，本员工持股计划未解锁份额对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）则归属于公司。

  （七）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决议后分配。

  （八）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

  （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

  （二）发生如下情形之一的，持有人原则上不再享有收益分配权，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理：

  1、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

  2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  3、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

  5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳动合同的；

  8、持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  1、择机将该持有人的员工持股计划份额对应的股票出售，并按原始出资金额加上同期银行存款利息之和与出售金额的孰低返还该持有人，剩余收益（如有）按照管理委员会提议的方式（归属于员工持股计划总资产或归属于公司）进行处理；

  2、将该持有人的员工持股计划份额权益按原始出资金额加上同期银行存款利息之和，转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）。

  1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划首次受让部分于2024年8月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票191.20万股过户至本员工持股计划，以2024年7月26日公司股票收盘价（25.74元/股）进行预测算，预计本员工持股计划首次受让部分费用摊销情况测算如下：

  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

  上述测算不包括预留受让部分标的股票，预留受让部分标的股票非交易过户时将产生额外的股份支付费用。

  一、董事会负责拟定并审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。

  二、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见、管理办法等。

  四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

  五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

  六、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的雇佣关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  三、公司实际控制人、大股东未参加本员工持股计划。公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员参加本员工持股计划，但本员工持股计划未与公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2024年7月26日上午召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》相关事项。职工代表大会代表一致认为：

  公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要，以及《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，健全公司的激励和约束机制，提升公司治理水平，有利于促进公司长期、稳定发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●原项目名称：门封生产线升级改造建设项目、研发中心建设项目、信息化建设项目。

  ●新项目名称及投资金额：1、“新建泰国门封生产线、“收购国太阳科技有限公司部分股权并增资项目”，总投资24,979.59万元，其中使用募集资金16,000.00万元。

  ●变更募集资金投向的金额：本次拟变更“门封生产线升级改造建设项目”募集资金投向的金额为18,950.74万元，占该项目资金总额的72.10%。

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：“新建泰国门封生产线建设项目”计划建设周期为12个月，预计项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产并产生收益。

  ●本次变更募集资金投资项目事项尚需提交安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”“万朗磁塑”）公司股东大会审议，本次变更不构成关联交易和上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,075.00万股，发行价格为每股34.19元，本次发行募集资金总额为人民币70,944.25万元，扣除不含税的发行费用人民币13,651.58万元，实际募集资金净额为人民币57,292.67万元。上述募集资金于2022年1月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资报告》。

  根据上海证券交易所网站披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，在投资总额不变的情况下，将研发中心建设项目自建研发大楼改为购置研发大楼，同时根据研发工作的实际要，调整部分设备购置费。

  公司于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在投资总额不变的情况下，调整研发中心项目研发课题及内部投资结构，并将该项目延期至2026年1月；同时，增加门封生产线升级改造项目实施地点，并将该项目延期至2027年1月。

  截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入金额为18,500.83万元，具体使用情况如下表：

  注：“补充流动资金”累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。

  本次涉及调整的募集资金投资项目为“门封生产线升级改造建设项目”、“研发中心建设项目”及“信息化建设项目”，其中，“门封生产线升级改造建设项目”涉及增加实施主体及部分实施方案调整，“研发中心建设项目”涉及增加实施地点，“信息化建设项目”涉及增加实施地点及项目延期。

  公司拟将“门封生产线升级改造项目”尚未使用募集资金中18,950.74万元用于“新建泰国门封生产线建设项目”及“收购国太阳科技有限公司部分股权并增资项目”，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。对于上述增加实施主体的项目，公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目的全资子公司及分公司。

  根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司管理层开立、注销、变更募集资金专户，签订募集资金专户存储监管协议等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

  2024年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  本项目实施主体为万朗磁塑，建设地点位于安徽省合肥市经济技术开发区汤口路678号万朗磁塑厂区及全资子公司安徽万朗新材料科技有限公司（以下简称“万朗新材料”）厂区，项目拟使用募集资金投入26,746.64万元，预计于2027年1月完成建设。

  本次调整后，该项目由万朗磁塑及全资子公司及分公司实施，具体调整情况如下：

  公司将根据实施募集资金投资项目进度，以增资或借款方式，将募集资金投向上表中变更后的全资子公司及分公司。

  公司随着冰箱门封自动化研发的不断迭代升级，目前门封设备产线的配置标准较几年前部分工序更具有先进性、经济性，为确保该项目稳步推进实施，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资项目风险，实现募集资金投资效益最大化，公司经审慎研究，决定调整门封生产线投资结构，根据各实施主体实际情况，升级穿磁机、挤出机、焊接机、冷水机、打孔机、切割机、供料机、拌料机、自动摆盘、空压机、传送线、充磁机、收卷机、吨卷、检测仪器等门封及磁条生产线全部或部分设备，调减总投资金额，具体如下：

  公司拟将“门封生产线升级改造项目”尚未使用募集资金中18,950.74万元用于“新建泰国门封生产线建设项目”及“收购国太阳科技有限公司部分股权并增资项目”，具体详见“三、新募集资金投资项目的具体内容”。

  公司坚持“贴近客户，快速反应”的经营理念，在境内外主机厂附近设厂提供配套服务，已合计投资了六十余家子分公司。原项目规划实施地点不能有效满足公司实际经营需求，需增加实施主体及实施地点。同时，因公司自动化门封生产线仍在进一步迭代升级，为控制投资成本、避免迭代损失，公司对自动化门封生产线已有开发成果进行审慎、合理、有序的投入，有效满足生产经营，实现募集资金效益最大化。因此，对门封生产线升级改造项目进行调整。公司会继续推动自动化门封生产线的升级换代研发。技术与装备条件更加成熟时，将通过自筹资金保障自动门封生产线的升级改造。

  “研发中心建设项目”实施主体为万朗磁塑，实施地点为合肥市经济技术开发区九龙路与繁华大道交口大学城科创园6#楼12至15层，预计投资总额为14,569.15万元。预计于2026年1月全部完成。

  根据目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、投资总额不变的情况下，经过审慎研究，公司拟增加万朗新材料厂区、合肥市经济技术开发区科创园6#楼其他部分楼层作为实施地点。

  根据公司经营规划，原研发中心实施地点已不满足公司实际需要，目前万朗新材料厂区作为公司最大的冰箱门封条及其生产原材料基地，需承担部分研发职能。随着公司经营规模的扩大，为满足公司研发场地需求，并保证规划设计一致性，拟增加以自有资金购买的科创园6#楼其他部分楼层作为实施地点。

  “信息化建设项目”实施主体为万朗磁塑，实施地点为合肥市经济技术开发区汤口路678号万朗磁塑研发楼，预计投资总额为5,976.88万元，预计于2025年1月全部完成。

  公司大力推进企业管理与制造的信息化转型，信息化实施需覆盖到公司各生产经营单元，信息化建设项目范围拟覆盖到公司控股子公司及分公司以及未来新增的控股子公司及分公司。

  同时，由于实施地点较多，各地点实施进程各不相同，因此将项目达到预定可使用状态日期从2025年1月延长至2027年1月，除此之外，原募集资金的用途、项目建设内容均保持不变。

  信息化建设项目立项时间较早，随着信息技术的快速发展和公司规模的不断扩大，公司根据实际经营需要对信息系统建设规划进行了调整，如MES等信息化手段需在公司各生产基地实施以赋能经营。鉴于信息化建设涉及下属子公司，且公司子公司较多且分散，故需增加实施地点并延长实施期限。

  泰国万朗拟购约14.05亩土地及4,241平方米厂房，新建门封生产基地，购入焊接机、挤出机、穿磁机、切割机组等生产设备，新建门封生产线万米冰箱门封生产能力。

  泰国家电行业正经历着蓬勃发展的局面，并显示出持续增长的趋势。在过去几年中，随着中产阶级的不断壮大和城市化进程的加快，对各种电器的需求不断增长，包括冰箱、空调、洗衣机和厨房电器泰国家用电器市场的收入持续稳定增长，且预计在未来五年将继续扩大。泰国的家电产品生产主要面向出口市场而非内销，得益于低生产成本和泰国作为东盟出口枢纽的优势地位，使得许多外国家电制造商将泰国视为一个具有吸引力的制造基地。

  泰国万朗作为公司国际化进程第一站，2011年开始设立，目前已具备成熟的海外营运能力，生产规模及产品品类持续不断扩张中，整体发展积极向好。由于境内外市场环境变化，公司把握全球客户合作机遇，为更好响应、满足国际市场需求，对海外业务持续加大投入，以当地客户为中心，稳步提升全球化竞争实力。考虑到与海外客户业务的对接高效性等因素，需新建门封生产线，提高市场占有率。

  本项目总投资2,950.74万元，拟使用的募集资金2,950.74万元（以上数据截至2024年6月30日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。具体投资安排如下：

  该项目社会效益和经济效益较好，内部收益率约为11.75%（税后），项目含1年建设期的静态回收期约7.20年，项目经济效益良好，符合公司的长期发展目标。

  以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。

  公司拟以人民币5,000万元的价格受让新火炬科技有限公司（系目标公司原股东，以下简称“新火炬”）持有的国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”或“国太阳公司”）17.24%股权，同时对目标公司增资人民币19,979.5919万元，其中股权转让使用募集资金5,000万元，增资使用募集资金11,000.00万元，其余部分公司以自有资金支出。本次投资完成后，公司将持有目标公司51%股权。

  主营业务：机器人与自动化数控装备、智能化装备的设计、开发、制造及销售；工业自动化、智能化生产线和组装线的设计、开发、制造及销售；精密锻件的设计、开发、制造及销售；汽车电动助力转向系统、驱动电机及电控的设计、开发、制造及销售；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制造及销售；机械零部件加工；机械配件加工；货物及技术进出口（国家限制公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；口罩研发、制造及销售；口罩机及医疗器械的研发、制造及销售；超声波设备研发、制造及销售；熔喷布的研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新火炬与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，新火炬资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。

  （2）共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“争一合伙”）

  主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理咨询,信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  有限合伙人：新火炬科技有限公司（出资比例95%）、吴少伟（出资比例4%）

  因争一合伙注册时间为2024年7月，尚未有最近一年又一期的财务数据，争一合伙与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，争一合伙资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。

  主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其控制系统研发；电机制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  目标公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，目标公司资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。

  （4）吴少伟：本次交易前，吴少伟系目标公司执行董事、总经理，间接持有目标公司股权，系目标公司实际控制人。吴少伟与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，吴少伟资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。

  目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技术企业，主要产品包括管柱式电动助力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动助力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动助力转向系统（R-EPS）以及循环球转向器（E-RCB）等，并正在积极研发线控转向系统（SBW）。

  本次投资后，公司将成为目标公司控股股东，持有目标公司51%的股权，目标公司董事会由3名成员组成，公司委派2名。本次投资后，目标公司注册资本变更为人民币33,779.0289万元，股权结构如下：

  坤元资产评估有限公司于2024年7月23日出具了《安徽万朗磁塑股份有限公司拟收购股权涉及的国太阳科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-38号），具体评估情况如下：

  （3）评估结果：本次标的资产评估机构采用市场法作为国太阳公司股东全部权益的评估值，国太阳公司股东全部权益的评估价值为29,500.00万元，与账面价值12,504.38万元相比，评估增值16,995.62万元，增值率为135.92%。

  国太阳公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果21,079.39万元，采用市场法评估的结果为29,500.00万元，两者相差8,420.61万元，差异率28.54%。

  本次交易定价参考评估值，经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民币29,000万元。

  乙方1同意向甲方转让其持有目标公司合计3,448.2759万元的注册资本，占本次交易前目标公司17.24%的股权。甲方同意以合计人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整，以下简称“股权转让款”）受让前述目标公司注册资本（以下简称“股权转让”）

  股权转让完成后，甲方同意，基于29,000万元投前估值对目标公司进行增资。甲方本次交易的增资款为人民币19,979.5919万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰柒拾玖万伍仟玖佰壹拾玖元整）（以下简称“增资款”，增资款与股权转让款合称“交易价款”），认购目标公司人民币13,779.0289万元的新增注册资本，对应本次交易后目标公司40.79%（末位四舍五入）的股权（以下简称“增资”）。增资款中，13,779.0289万元作为目标公司新增注册资本6,200.5630万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。

  甲方已向目标公司支付2,000万元作为投资意向金。本次股权转让款及增资款的约定如下：

  甲方应在第（4）条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方书面豁免的除外）后贰拾（20）个工作日内，将股权转让款5,000万元支付至乙方1指定的银行账户。

  在第（4）条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足且本次交易完成工商变更登记后贰拾（20）个工作日内，甲方将增资款的9,000万元支付至目标公司指定的银行账户，甲方根据《投资意向协议》支付的2,000万元投资意向金甲方可选择自支付的先决条件全部得到满足及工商登记变更之日转作增资款或者选择目标公司退回投资意向金后，甲方自收到退回的意向金后3个工作日内向目标公司另行支付增资款2,000万元，余款8,979.5919万元，根据目标公司的实际经营需求支付，但最迟不得晚于2025年6月30日。

  除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下各笔交易价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

  1)甲方内部投资决策：甲方的内部投资决策机构董事会、股东大会（如需）已经批准本次交易、交易文件的签署和履行；

  2)尽职调查：甲方对目标公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职调查结果令甲方满意，且尽职调查中发现的问题已经按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案。并且，目标公司已积极配合甲方完成交割日前的持续尽职调查，针对甲方在持续尽职调查中发现的其他问题，目标公司亦已经按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案，以确保目标公司不出现可能对本次交易产生重大不利影响或任何影响甲方权益及投资目的的事项；

  3)目标公司及现有股东为了本次交易目的而必需的内部及外部审批及登记手续（本次交易变更登记除外）已办理完毕；

  4)同意和豁免：乙方及丙方确保目标公司股权转让不存在任何限制，目标公司和现有股东已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门和第三方的批准、许可或豁免（如需），且签署及履行交易文件不会导致现有股东、目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；

  5)交易文件签署：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次交易需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于变更登记所需的全部申请文件和材料），且该等交易文件已经生效并在交割日维持有效；

  6)声明、保证和承诺：截至交割日，目标公司及现有股东在本协议第六条所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，不存在向甲方提供虚假、不完整、不准确的信息，或任何恶意扭曲隐瞒的情况，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

  1)现有股东、目标公司应分别且连带地保证目标公司2025年、2026年、2027年（以下合称“业绩承诺期间”）的经审计的净利润（“净利润”）分别不低于0万元、2,000万元、4,000万元（以下合称“承诺净利润”）。

  2)业绩承诺期间，如目标公司业绩承诺期间合计完成的实际净利润达到业绩承诺期间三年承诺净利润总额的90%,且甲乙双方认可企业发展积极向好，则可视同完成承诺净利润。

  3)若目标公司2027年结束后计算的业绩承诺期间合计实际净利润低于承诺净利润（6000万元）的60%，则协议各方应对目标公司投前估值29,000万元进行调整，按照人民币21,000万元（参照目标公司在2024年5月31日按资产基础法评估的净资产金额）作为本次交易目标公司的投前估值，并重新计算本次交易的价款及差额。其中，乙方1的股权转让款差额为1,379.31万元，由乙方1在2028年4月30日之前以现金方式补偿给甲方。其中，目标公司的增资款差额由以下两种方式之一进行补偿：方式一，乙方1在2028年4月30日前以现金方式向甲方支付2,700.69万元作为增资款差额的补偿；方式二，乙方1以转让等值的目标公司股权方式进行补偿，乙方1应将目标公司股权的6.59%（对应目标公司2,226.1489万元注册资本）以总价人民币1元的价格转让给甲方作为补偿，并在2028年4月30日前办理完成工商变更手续。以上两种补偿方式由甲乙双方协商一致后确认按方式一或按方式二实施。丙方对上述（1）及（2）约定中的现金补偿支付义务承担连带责任。

  4)若目标公司业绩承诺期间三年合计实际净利润达到承诺净利润总额的60%及以上，且不符合本协议“(5)利润承诺及补偿2)”条约定的，由乙方1以现金方式对未达到承诺净利润的差额部分进行补足，缴纳至目标公司。

  上述“净利润”以甲方聘请的具备证券资质的会计师事务所审计后的数值为准，2025年-2027年期间，若目标公司经股东会决议通过，实施股权激励计划,上述“净利润”以剔除该项股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的数值为准。

  若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方可以选择要求现有股东和丙方通过受让的方式购买甲方持有的全部目标公司股权，或选择要求目标公司通过减资方式返还甲方已向目标公司支付的增资款,直至甲方不再持有目标公司股权。丙方、现有股东和目标公司对该等受让、回购或减资承担连带责任。

  若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方才有权选择行使回购权，若甲方选择行使回购权，则在甲方要求丙方和/或现有股东和/或目标公司按照其书面要求通过回购或减资方式回购其所持目标公司全部或部分股权时，丙方和/或现有股东和/或目标公司应在收到甲方面通知之日起90日内按照以下回购金额回购股权。

  回购金额=甲方实际支付的本次交易价款金额＋甲方实际支付的本次交易价款金额×（甲方投资整年数+超过整年数的天数÷360天）×6%－甲方收到的目标公司已向其发放的以往年度分红。

  1)因现有股东、目标公司或丙方违反本协议的任何约定或本协议第六条陈述、声明与保证条款，导致目标公司或甲方产生损失的，现有股东和违约方应当向甲方承担违约金，违约金为每违反一项则违约金为50万元，如该违约金不足以弥补目标公司或甲方产生的损失,乙方还应补足损失。

  2)因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后目标公司的损失，视为甲方在目标公司的实缴出资比例的该等损失，现有股东、丙方应当向甲方进行赔偿。

  3)如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有重大遗漏，应赔偿给守约方造成的损失。

  4)各方同意，除本协议另有约定之外，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  5)未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字或加盖公章后生效。

  目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技术企业，核心产品为电动助力转向系统（简称”EPS”），EPS系汽车核心零部件之一，我国EPS发展较晚，中高端市场仍处于待突破状态，外资企业仍占据着EPS市场主导地位，随着国产技术的完善和提升，以及成本及服务优势，国产替代逐步提升并最终主导将成为必然。同时，汽车消费者对汽车智能化和电动化需求持续走高，带动EPS市场规模持续增长。综上，EPS行业具有广阔的成长空间。

  目前目标公司产品已得到多家汽车整车制造企业的认可，已成为上汽通用五菱、奇瑞、东风、陕汽、奥德斯等汽车主机厂合格供方，研发团队具有EPS行业的丰富经验，多款产品将陆续量产。公司对目标公司进行投资，是基于在汽车零部件领域已有的产业优势和市场资源，通过向目标公司注入资本，加大研发及设备投入，提高目标公司产品市场竞争力，加快形成市场份额。

  本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司在现有汽车零部件产品密封件、电池结构件等基础上，进一步拓宽产品品类，系公司在汽车零部件赛道上，寻求具有高增长潜力和广阔市场空间的突破性进展，将有助于进一步优化公司产业布局，丰富汽车零部件产品类别，提升公司综合竞争能力，实现公司高质量、可持续发展。

  汽车作为国民经济支柱产业在整个制造业扮演着重要的角色。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出了汽车产业“十四五”的六项发展政策，提出：“突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术，加快研发智能网联汽车基础技术平台及软硬件系统、线控底盘和智能终端等关键部件”；“积极稳妥发展工业互联网和车联网”；“探索建立无人驾驶等监管框架，完善有关规定法律法规和伦理审查规则”。

  《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

  目标公司的产品符合电动化、智能化和网联化发展趋势，符合国家多项鼓励政策。

  近几年，我国经济水平逐渐提升，居民消费能力逐渐提高，汽车已经成为居民日常出行工具之一，市场渗透率逐渐增长。再加上国家发布一系列的措施，鼓励汽车消费，推动了我国汽车市场快速发展。2023年我国全年汽车产销双双突破了3000万辆，其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8％和37.9％，市场占有率达到31.6％。

  汽车转向系统作为汽车的重要组成部分，对汽车的安全性能和操控能力有着直接的影响。随着我国汽车产销量不断增长，推动了汽车转向系统市场快速发展，市场规模逐渐提高。

  目前随着乘用车电动化和智能化的发展，EPS系统基本成为新能源汽车的标配。作为智能汽车产业链最前端的ADAS（先进驾驶辅助系统）是目前实现无人驾驶相对成熟的发展方向，EPS是其底层控制模块的一大组成部分。EPS可以支持车道保持辅助、交通拥堵辅助、自动泊车等功能的实现，由于转向系统对智能驾驶ADAS系统极其重要，未来，随着自动驾驶功能的不断升级，产品的价值量会得到进一步提升。

  目标公司系一家经营汽车零部件的高新技术企业，主要产品电动助力转向系统是汽车核心零部件之一，现有团队核心人员平均拥有15年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。目标公司产品已得到汽车整车制造企业的充分认可，主要客户包括上汽通用五菱、奇瑞、东风、陕汽，并持续开发比亚迪、长城、江淮、长安、吉利、柳汽等客户。

  近年来，公司在汽车零部件领域持续加大投资，挖掘汽车零部件发展机会，并形成了汽车密封件、电池结构件等产品，本次交易将进一步丰富公司汽车零部件产品品类，双方将利用其自身的客户资源等优势，可充分发挥产业协同作用，实现优势互补，进一步提升公司在汽车领域的核心竞争力，促进公司长远可持续发展，对公司未来经营将产生积极影响，符合公司长期发展战略。

  《中国家电工业“十四五”发展指导意见》指出总体发展目标到2025年成为全球家电科技创新引领者，构建智能家电生态，推动产业链绿色发展，节能环保水平再上新台阶。未来，节能、环保、健康、安全、美观、时尚以及多功能化是冰箱行业的主要发展趋势，以智能家居为核心的产品消费升级和结构升级已成为带动冰箱行业持续增长、产业升级明显驱动力之一，同时也对冰箱零部件行业提出新的技术发展要求。

  据产业在线年中国冰箱冷柜行业实现产销同比双增，增幅分别达到13.3%和12.2%。在品质化的需求背景下，冰箱产品结构优化显著。根据奥维云网数据，从价格端看，线上均价与线下均价分别实现同比提升9.2%、5.7%，线元以上产品零售额份额已接近55%；从产品端看，十字四门、法式多门成为高端产品增长抓手，两类机型产品在线下市场零售额份额合计超过71%，同时焕新场景驱动下“小体积、大容积”特征凸显，高冷冻容积配比亦备受关注，而随着家电家居场景融合，嵌入式冰箱渗透率不断提升，2023年嵌入式冰箱在线上与线下市场的零售额份额分别达到17.6%和36.7%。

  当前恢复和扩大需求是经济回升向好的关键所在，汽车作为大宗消费对于稳增长至关重要。近期国家刺激政策接连发力，支持扩大新能源汽车消费。2024年5月15日，国家发改委、国家能源局联合出台新能源汽车下乡政策；6月2日，国常会指出，要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，构建高质量充电基础设施体系，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源汽车消费潜力；6月8日，商务部发文，为进一步稳定和扩大汽车消费，将在6月至12月组织开展汽车促消费活动。

  随着汽车制造业向中国、巴西、东南亚联盟等国家和地区转移，我国汽车制造业持续向好，产销量占比全球份额持续走高，逐步成为全球最主要汽车供给国家之一，致使全球的EPS系统供应商非常看重和看好中国市场，纷纷进入中国，争取抢占市场份额。目前国内汽车市场来看，近年来全球宏观经济波动，国内汽车需求有所下降，政策推动新能源汽车持续向好，我国汽车产销量有所回升，创历史新高。数据显示，2023年我国汽车产销量分别达3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比2022年分别增长11.6%和12%，电动助力转向系统市场规模达384.20亿元，较2022年同比增长20.85%左右。

  新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，新项目的实施可能存在收益不及预期的风险。

  公司与交易标的企业文化、内部控制、财务体系存在一定差异，对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，将存在无法达到预期目标的管理整合风险。

  新建泰国门封生产线建设项目为境外投资，需经过国内相关部门的核准。公司将尽快向发改委、商务局和外汇管理局等相关部门提交境外投资备案申请。

  公司监事会认为，本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效益，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。

  经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议同意，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次调整是根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日以通讯方式发出第三届董事会第十七次会议通知，会议于2024年7月26日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席2人），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议合法有效，经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  基于公司战略规划和经营发展需要，公司拟以人民币5,000万元的价格受让新火炬科技有限公司持有的国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”）17.24%股权，同时对目标公司增资人民币19,979.5919万元。本次投资完成后，公司将持有目标公司51%股权。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2024-052）。

  公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-053）。

  公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

  公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

  5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生明显的变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日以通讯方式发出第三届监事会第十四次会议通知，会议于2024年7月26日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中：以通讯表决方式出席3人）。公司部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席赵莉莉主持。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。会议合法有效，经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2024-052）。

  监事会认为，本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效益，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-053）。

  监事会认为：公司《第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

  监事会认为：公司《第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的真实的情况，能保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。